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中文名：股東出資
英文名：Shareholder's Investment
類別：公司法
概述
股東出資，是指出資人為取得股權(quán)，在公司設(shè)立或者增資時(shí)根據(jù)法律、章程、協(xié)議的規(guī)定，向公司履行給付義務(wù)的法律行為。
一、 股東出資的形式
我國公司法第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！币来耍覈F(xiàn)采行的是例示主義的立法模式，法定出資形式并未限定于明確列舉的四種形式，而是將“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”作為非貨幣出資的本質(zhì)要求。據(jù)此，非貨幣出資必須具備以下兩個(gè)條件：其一，可以用貨幣估價(jià)，即具有價(jià)值上的確定性。評估作價(jià)是保障公司資本確定、真實(shí)的要求，也是確定股東出資金額與比例的依據(jù)。其二，可以依法轉(zhuǎn)讓，即具有流通性，可以變現(xiàn)。此外，該條還允許法律、行政法規(guī)在特定情況下對出資形式采取特別限制。
二、 股東出資的限額
我國公司法規(guī)定股份有限公司的股份等額，但對每股最低金額未設(shè)限制。同時(shí)，也沒有限制有限責(zé)任公司每個(gè)股東的出資數(shù)額。在有限責(zé)任公司，注冊資本不劃分為金額相等的股份，股東的出資被統(tǒng)稱為“出資額”。據(jù)此，每個(gè)股東對有限責(zé)任公司的出資只有1份，每份的金額大小可以不同。
三、 非貨幣出資的價(jià)值評估
在我國，公司法關(guān)于評估權(quán)主體的規(guī)定不明確，僅在第90條規(guī)定，募集設(shè)立股份有限公司的，由創(chuàng)立大會“對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核”。不過，從公司法關(guān)于評估作價(jià)規(guī)定的精神來看，有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的評估權(quán)應(yīng)屬于全體發(fā)起人。如果有股東將未經(jīng)評估作價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，由于其實(shí)際價(jià)值是否與章程所定價(jià)額相符并不明確，就容易滋生糾紛。在有關(guān)權(quán)利人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋三》）第9條規(guī)定，“人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價(jià)”，然后將評估所得的價(jià)額與章程所定價(jià)額相比較，以確定出資人是否完全履行了出資義務(wù)。此時(shí)由法院委托評估的方式既可以便捷地解決糾紛，也可以盡快落實(shí)公司資本是否充實(shí)。
非貨幣出資價(jià)值評估的基準(zhǔn)時(shí)間點(diǎn)應(yīng)該為交付或者辦理其他移轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)手續(xù)之時(shí)。在實(shí)踐中，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值的現(xiàn)象客觀存在，對于這一風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)，應(yīng)該按照轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)合同的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)原則來解決，即依據(jù)民法典第604條確立的交付主義，由交付后的公司承擔(dān)。所以，《公司法司法解釋三》第15條規(guī)定，非貨幣出資交付公司后，“因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外”。
四、股東出資的履行
股東出資的履行，就是股東將出資財(cái)產(chǎn)交付公司或向公司履行其他給付義務(wù)。不同形式的出資財(cái)產(chǎn)特點(diǎn)不同，其履行方式也不相同。
關(guān)于非貨幣出資的履行時(shí)間，公司法第28條規(guī)定，“以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)”；第29條規(guī)定，“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記”。結(jié)合上述規(guī)定，只有在現(xiàn)物出資辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后公司才能成立。但在實(shí)踐中，辦理現(xiàn)物出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移需要通過比較復(fù)雜的程序，尤其是涉及諸如房產(chǎn)、車輛、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等時(shí)，往往都需履行諸如核準(zhǔn)、登記、備案等手續(xù)，如果待一切手續(xù)辦理完畢才能成立公司，勢必影響公司設(shè)立的效率。所以，實(shí)踐中先成立公司后辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)的行為普遍存在。
五、股東出資的驗(yàn)資
驗(yàn)資，是法定機(jī)構(gòu)依法對出資進(jìn)行檢驗(yàn)并出具相應(yīng)證明的行為。驗(yàn)資制度是法定資本制的要求和保障。各國公司法關(guān)于出資的驗(yàn)資要求以及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任的規(guī)定不盡相同，但總體而言，大多規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)選任檢查人對出資予以檢查。對于現(xiàn)金出資，由金融機(jī)構(gòu)出具繳款證明；對于現(xiàn)物出資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是經(jīng)選任或認(rèn)可的專家及律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、稅務(wù)事務(wù)所等。
我國公司法僅在第89條規(guī)定，募集設(shè)立股份有限公司的，“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”。驗(yàn)資證明必須客觀真實(shí)，否則，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)因其過錯驗(yàn)資不實(shí)，損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任（公司法第207條第3款）。
六、 相關(guān)法律
《中華人民共和國公司法》第27條、第28條、第29條、89條、第90條、第207條。
《中華人民共和國民法典》第604條。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第9條、第15條。
來源：中國法律咨詢中心
責(zé)任編輯：馬毓晨 廖衛(wèi)華
總平臺審核編輯：夏磊
